به گزارش بنکر (Banker)، در سی و ششمین جلسه کمیسیون بازار پول و سرمایه اتاق تهران که در قالب وبینار و با حضور صاحب‌نظران و مدیران فعلی و اسبق بانک مرکزی برگزار شد، نتایج مطالعات صورت گرفته بر طرح «قانون جامع بانکداری جمهوری اسلامی ایران» توسط فرهاد نیلی، اقتصاددان و سرپرست این تیم پژوهشی و همکاران او ارائه شد. در بخشی از این جلسه، امیرحسین امین‌آزاد، مدیرکل سابق مقررات، مجوزهای بانکی و مبارزه با پولشویی بانک مرکزی به آسیب‌شناسی ساختار و ارکان کنونی بانک مرکزی مطابق با قانون پولی و بانکی کشور مصوب سال 1351 پرداخت. سخنان امین آزاد معطوف به ارکانی چون «مجمع عمومی»، «شورای پول و اعتبار»، «هیات نظارت اندوخته اسکناس»، «هیات نظار» و «هیات عامل » و «شورای فقهی» است که در ادامه به شکل گفتار میآید:
طراحی ساختار و ارکان بانک مرکزی در قانون پولی و بانکی کشور مصوب سال 1351:
1-مجمع عمومی بانک مرکزی
«مجمع عمومی» عملاً نقش مجامع عمومی شرکت‌ها را برای بانک مرکزی ایفا می‌کند. یعنی مجمع عمومی بانک مرکزی محل اعمال حق مالکیت دولت بر بانک مرکزی می باشد. فرض بر این است که بانک مرکزی یک شرکت دولتی بوده که سرمایه اش متعلق به دولت است و البته این فرض در قانون پولی بانکی کشور سال 51 کاملاً تصریح شده است. بنابراین مطابق با قانون پولی بانکی کشور، مالکیت بانک مرکزی با دولت بوده و سرمایه بانک مرکزی متعلق به دولت است. این موضوع که دولت، مالک بانک مرکزی تلقی می‌شود، از جمله ایرادات قانون پولی بانکی کشور است. چرا که در حال حاضر و در سایر کشورهای دنیا و در راستای استقلال مالی بانک مرکزی، دولت‌ها (Government) به هیچ‌وجه مالک بانکهای مرکزی محسوب نمی گردند بلکه این حاکمیت(State) است که مالک بانک مرکزی است. به عبارت دیگر مبنا و منطق رکنی تحت عنوان «مجمع عمومی» برای بانک مرکزی زیر سوال است. از دیگر ایراداتی که به مجمع عمومی وارد می باشد، این است که وزیر امور اقتصادی و دارایی که بدلیل نقش و جایگاه خودش بعنوان نماینده صاحب سهم در بانکهای دولتی باید به بانک مرکزی بعنوان مرجع نظارت بانکی پاسخگو باشد، عملاً در مجمع عمومی، از بانک مرکزی باید حساب کشی کند! یعنی بدیهی ترین قواعد تعارض منافع درترکیب اعضای رکن مجمع عمومی بانک مرکزی رعایت نشده است. در کنار موارد فوق؛ فقدان شفافیت و پاسخگویی نیز در این رکن بانک مرکزی وجود دارد.
2-شورای پول و اعتبار
در شورای پول و اعتبار که قدرتمندترین رکن سیاستگذار، مقرات گذار و نظارتی بانک مرکزی است، تناسب بین اختیار و مسئولیت مشاهده نمی‌شود. یعنی اعضای شورای مذکور؛ اشخاص دولتی، خصوصی، تعاونی، قضایی و منتخب قوه مقننه هستند که اختیار تعیین سیاست پولی را دارا می باشند ولی به هیچ‌وجه در قبال تبعات این سیاست گذاری که ثبات قیمت‌ها و تورم است، مسئول نبوده و به تبع آن پاسخگو نیز نمی باشند. موضوع رعایت اصل تعارض منافع در ترکیب اعضای شورای پول و اعتبار بهیچوجه رعایت نشده است. از طرف دیگر استقلال سیاستگذاری پولی از سیاستگذار مالی در ترکیب اعضای این شورا مدیریت نشده است. اینها ایرادات اساسی است و ثمرات آن طی 50 سال گذشته در وضعیت متزلزل ثبات قیمت‌ها و نرخ تورم مشاهده می شود. در عین حال، ابزارهایی که شورای پول و اعتبار در اختیار دارد، ناکافی بوده و نمی‌تواند پاسخگوی ثبات قیمت‌ها باشد مانند اختیار مقررات گذاری برای انجام عملیات بازار باز. افزون بر این، الزام به شفافیت نیز برای شورای پول و اعتبار پیش‌بینی نشده چنانچه در این 50 ساله اخیر، حتی برای یکبار هم مشروح مذاکرات شورای پول و اعتبار برای عموم مردم افشاء نشده است. مخلوط شدن وظایف سیاستگذار پولی و رگولاتور بانکی و ناظر بانکی هم یکی از ایرادات وارده به شرح وظایف و اختیارات این رکن بانک مرکزی می باشد. وجود ابزارهای ناکافی، منسوخ و خلاف شرع در این شورا نیز از دیگر ویژگی‌های اختیارات این شورا است. نهایتاً اینکه هیچ شکل کاملی از پاسخگویی برای شورای پول و اعتبار لحاظ نشده است.
3-هیات نظارت اندوخته اسکناس
هیات نظارت اندوخته اسکناس، رکنی است که از اساسنامه بانک ملی ایران مصوب سال 1317 یعنی چیزی حدود 80 سال پیش اقتباس شده است. رکنی که متناسب با اقتضائات 80 سال پیش ایجاد شده است، کماکان در بانک مرکزی به حیات خود ادامه می‌دهد. 3 کارکرد اصلی برای این هیات، مطابق با قانون پولی بانکی کشور می توان متصور بود. اول آنکه بر انتشار و امحاء اسکناس نظارت داشته باشد. 80 سال پیش، اصلی‌ترین موتور ایجاد نقدینگی، انتشاراسکناس و ضرب مسکوک توسط بانک ملی ایران بوده چرا که ابزارهای پرداخت امروزی وجود نداشتند. چنین رکنی ایجاد شد که انتشاراسکناس و ضرب مسکوک را کنترل کند؛ ولی در زمان حاضر این رکن فاقد موضوعیت است؛ چرا که اکنون از نقدینگی موجود در کشور، حداکثر 2.5 درصد آن اسکناس و مسکوک است و آن 97.5 درصد باقیمانده که اصل قضیه است، فاقد ناظر است و رها شده!
اعضای هیات نظارت اندوخته اسکناس که متشکل از اشخاص بلند مرتبه ای نظیر رئیس‌کل بانک مرکزی، دادستان کل کشور، خزانه‌دارکل کشور و رییس دیوان محاسبات است، باید آن 2.5 درصد از نقدینگی را کنترل کنند و در مورد آن 97.5 درصد هیچ نظارتی وجود ندارد. وظیفه دوم این رکن؛ نظارت بر اقلام پشتوانه اسکناس است؛ به این دلیل که حدود 80 سال پیش، این ایده جاری و ساری بوده که اسکناس منتشره حتما باید پشتوانه داشته باشد. نکته مهم آن است که از سال 1973 به بعد و پس از کنفرانس برتون وودز، بانکهای مرکزی سایر کشورهای دنیا، ایده لزوم پشتوانه برای اسکناس و مسکوک را رها کرده اند در حالیکه مطابق با احکام قانون پولی و بانکی کشور، هیات مذکور موظف به نظارت بر حسن اجرای این قاعده منسوخ می باشد. وظیفه اصلی دیگر این هیات، نگهداری از جواهرات ملی است که به‌عنوان پشتوانه اسکناس نیز ایفای نقش می کرده اند. در حالی که جواهرات ملی کشور اکنون به بخشی از میراث فرهنگی کشور تبدیل شده اند و ارزش تاریخی آنها بسیار بیشتر از ارزش مالی و مادی آنها است. نگهداری از جواهرات ملی قطعاً همانند سایر آثار تاریخی این کشور نیازمند ساز و کار ویژه ای است لیکن طراحی چنین رکنی برای انجام چنین وظیفه ای اگر برای 80 سال پیش مناسب بود، برای شرایط حاضر کاملاً عجیب بنظر می رسد.
4-هیات نظار بانک مرکزی
هیات نظار بانک مرکزی، عملاً باید کار حسابرسی و بازرس قانونی بانک مرکزی را انجام دهد. این رکن هم از اساسنامه سال 1317 بانک ملی منبعث شده است. این هیات، اصولاً زمانی طراحی شده که نهاد «حسابرس مستقل» در کشور وجود خارجی نداشته است. اما اکنون شرایط تغییرکرده ولی این رکن در بانک مرکزی ایران به همان شکل سابق خود باقی مانده است. وزیر امور اقتصادی و دارایی اصلی‌ترین تعیین‌کننده اعضای هیات نظار است که این نکته نشان‌دهنده عدم توجه به رعایت قواعد تعارض منافع میان وزارت امور اقتصادی و دارایی و بانک مرکزی است.
5-هیات عامل بانک مرکزی
در قانون پولی و بانکی کشور، رئیس‌کل بانک مرکزی به‌عنوان «رکن» محسوب نشده است؛ درحالی‌که بالاترین اختیارات اجرایی را دارد. اما از آن طرف هیات عامل بانک مرکزی به‌عنوان «رکن» شناخته شده ولی اختیارات چندانی ندارد! متاسفانه در قانون پولی و بانکی کشور، طراحی ساختار بانک مرکزی مطابق با قواعد حاکمیت شرکتی خوب انجام نشده است. در طراحی ساختار بانک مرکزی باید تفکیکی بین اختیارات و وظایف رکن سیاست گذار و ناظر و همچنین رکن مجری و ابزارهای مورد نیاز برای انجام وظایف صحیح پیش بینی می شده است، اینکه رابطه‌ی دو لایه «سیاستگذاری و نظارت» و همچنین لایه «اجرا» چگونه باید در قانون پولی و بانکی کشور تحقق پیدا کند، حائز اهمیت است که با توجه به اینکه قانون مذکور در حدود نیم قرن پیش تدوین و تصویب شده، به این موضوعات مهم امروزین پرداخته نشده است.
6-شورای فقهی
شورای فقهی در قانون پولی و بانکی کشور مصوب سال 1351 وجود نداشته و در سالهای اخیر بر اساس احکام قانون برنامه توسعه کشور به ساختار بانک مرکزی الحاق شده است. این شورا از اختیارات بالایی در زمینه حصول اطمینان از رعایت شرع در بانک مرکزی و نظام بانکی برخوردار بوده که چون عیناً در ساختار طراحی شده در «طرح قانون بانکداری» که در مجلس شورای اسلامی در دست بررسی است نیز آمده لذا از تشریح بیشتر آن خودداری می کنم.
طراحی ساختار و ارکان بانک مرکزی در طرح قانون جامع بانکداری که در مجلس شورای اسلامی در دست بررسی است:
1-هیات عالی
در طرح مجلس، بالاترین رکن بانک مرکزی «هیات عالی » درنظر گرفته شده است. اعضای 9 نفره هیات عالی بانک مرکزی در این طرح از ترکیب اعضای «اجرایی» و «غیر اجرایی» تشکیل شده است. اکثریت اعضای غیر شامل شش عضو که سه نفر آنها باید اقتصاددان و سه نفر دیگر خبره بانکی تغییر باشند. البته این اعضای غیراجرایی کاملا مستقل و بطور تمام وقت شاغل در بانک مرکزی بوده و باید صرفاً در بانک مرکزی فعالیت کنند و هیچ مشغله و وظیفه دیگری هم به عهده نگیرند. اعضای اجرایی هیات عالی نیز مشتمل بر؛«رییس کل»، «معاون سیاستگذاری پولی» و «معاون نظارتی» هستند که اداره امور اجرایی بانک مرکزی بر عهده آنها است. «هیات عالی» در طرح مجلس، جایگزین سه رکن «مجمع عمومی» ، «شورای پول و اعتبار» و «هیات نظارت اندوخته اسکناس» شده است؛ یعنی عملاً سه رُکنی که موضوعیت نداشتند و منطبق با وضع موجود و شرایط فعلی نبودند و اصولاً نمی‌توانستند اهداف بانک مرکزی را محقق کنند، با نهادی جایگزین می‌شوند که اعضای آن فقط در خدمت بانک مرکزی خواهند بود. رکن هیات عالی در طرح مجلس فاقد اعضای با تعارض منافع است و از این حیث کاملاً متفاوت با طراحی ساختار قانون پولی و بانکی کشور می باشد. اختیارات و وظایف هیات عالی دارای گستردگی فراوانی است و از این منظر نیز می توان امیدوار بود که بتواند تا حدود زیادی، استقلال اداری، عملیاتی، پرسنلی و مالی را برای بانک مرکزی فراهم نماید. با توجه به اینکه سه رکن بانک مرکزی در یک رکن ادغام شده می توان به چابک شدن بانک مرکزی نیز امید بیشتری داشت. هیات عالی بانک مرکزی به رغم اختیارات بالایی که در راستای استقلال بانک مرکزی به آن اعطاء شده لیکن موظف به پاسخگویی به رئیس‌جمهور و مجلس می باشد. رعایت شفافیت نیز از الزامات کاری هیات عالی است چنانچه در متن طرح تصریح شده که اصل بر شفافیت بوده و مشروح مذاکرات، مصوبات و نظرات اعضای مخالف و موافق هیات عالی نیز باید برای اطلاع عموم منتشر شود.
با افشای محتوای گزارش‌ها و جلسات هیات عالی، خلاف آنچه در مورد شورای پول و اعتبار جاری است، دیگران می‌توانند این موضوع را مورد بررسی قرار دهند که جنس موضوعاتی که در هیات عالی مطرح می‌شود چگونه است و اعضای هیات عالی در خصوص تحقق اهداف بانک مرکزی چه تصمیماتی اتخاذ می نمایند.
در شورای پول و اعتبار، هر عضو وزیری که تغییر پیدا کند، وزیر بعدی جایگزین او می‌شود؛ یعنی آنها به اعتبار سمت‌شان در شورای پول و اعتبار حضور می‌یابند. حال آنکه، افرادی که در هیات عالی قرار می‌گیرند، کارمندان بانک مرکزی هستند. همچنین این پرسش قابل طرح است که آیا طرح مجلس، شرایط دشوار و صعبی که برای حفظ استقلال نظرات اعضای هیات عالی باید رعایت شود، در نظر گرفته است؟ به نظر می‌رسد تا حد بسیاری این توفیق را حاصل کرده‌است. یعنی عزل اعضای اجرایی و غیراجرایی هیات عالی امکان‌پذیر نیست؛ مگر آنکه قصور یا تقصیر آنها محرز شود. در عین‌حال، وضعیت هایی که منتج به عزل اعضای عالی می‌شود باید برای عموم هم منتشر شود و از این باب دیگرانی هستند که به عنوان بازیگر می‌توانند قضاوت کنند که آیا تصمیمی که توسط مقامات ارشد کشور برای عزل اعضای هیات عالی گرفته شده، تصمیم درستی بوده است یا خیر؟
در این ساختار جدید، هیات عالی به‌عنوان سیاستگذار پولی شناخته می‌شود، منتها دقت کرده که علاوه بر «تصمیم گیری»، «فرآیند تصمیم سازی» سیاست گذاری پولی نیز از اهمیت بالایی برخوردار است لذا شورای سیاستگذاری پولی و ارزی را برای حصول اطمینان از طی صحیح فرآیند تصمیم سازی در سیاست گذاری پولی تعبیه کرده است. ترکیب اصلی اعضای شورای سیاست گذاری پولی و ارزی متشکل از اشخاص مستقل است؛ یعنی وزیر، معاون وزیر یا وکیل نباید در آن حضور داشته باشند بلکه کسانی باید در این شورا حضور یابند که بابت انجام وظایفشان مسوول هستند و باید پاسخگو باشند متاسفانه در این قسمت، ایراداتی به ترکیب اعضای شورای سیاست گذاری پولی و ارزی وارد است.
2-رییس کل
در ساختار طراحی شده در طرح مجلس، بعد از هیات عالی، بالاترین رکن بانک مرکزی، رییس کل است و اداره امور بانک مرکزی برعهده وی گذاشته شده است. علاوه بر اختیارات اجرایی بالا، رییس کل بانک مرکزی؛ رییس هیات عالی، رییس شورای سیاست گذاری پولی و ارزی، رییس شورای مقررات گذاری و نظارت بانکی و رییس هیات عامل نیز می باشد لذا نقش هدایت کننده و هماهنگ کننده فعالیت های بانک مرکزی نیز بر عهده وی می باشد.
از باب مقایسه می توان گفت که رییس کل در قانون پولی و بانکی کشور «رکن» نیست ولی بالاترین اختیارات اجرایی را دارد در حالیکه در طرح مجلس، رییس کل بالاترین مقام اجرایی بانک مرکزی است و «رکن» هم محسوب می شود!
3- شورای مقررات‌گذاری و نظارت بانکی
در طرح مجلس شورای مقررات‌گذاری و نظارت بانکی هم وجود دارد که در اینجا، نقش رگولاتور و در مواردی نقش ناظر سیستم بانکی را بر عهده دارد. از این شورا بعنوان «رکن» ذکر نام نشده است لیکن دارای اختیارات بالایی در حوزه مقررات گذاری نظام بانکی برعهده دارد. در ترکیب اعضای شورای مقررات‌گذاری و نظارت بانکی تلاش شده که همانند ترکیب هیات عالی، از اشخاص مستقل استفاده شود لیکن ایراداتی هم به ترکیب شورای مقررات‌گذاری وارد است که باید مورد اصلاح قرار گیرد. اما کلیت آن قابل‌قبول است. شاید یکی از دلایلی که شورای مقررات‌گذاری و نظارت بانکی بعنوان رکن در نظر گرفته نشده آن است که تصمیمات این شورا در یک مهلت زمانی کوتاه، قابل استیناف و تجدید نظر در هیات عالی می باشند.
4-هیات نظار
در ساختار طراحی شده توسط مجلس، یک رکن دیگر تحت عنوان «هیات نظار» هم وجود دارد که نقش بازرس قانونی و حسابرس صورت‌های مالی را ایفا می کند. هیات نظار وظیفه حصول اطمینان از رعایت قوانین و مقررات توسط بانک مرکزی را برعهده دارد ولی برخی ایراداتی که به ساختار هیات نظار در قانون پولی و بانکی کشور وارد است به این رکن طراحی شده در طرح مجلس نیز وارد می باشد.
5-شورای فقهی
وظایف و اختیارات شورای فقهی در طرح مجلس، کاملاً مشابه با اختیارات و وظایف شورای فقهی در شرایط فعلی است لذا مبنایی برای مقایسه وجود ندارد.
جمع بندی
جمع بندی کلی من از مقایسه ساختار و ارکان بانک مرکزی در قانون پولی و بانکی کشور مصوب سال 1351 و آنچه در طرح مجلس شورای اسلامی آمده، آن است که ساختار بانک مرکزی در طرح مجلس با رعایت قواعد حاکمیت شرکتی خوب چینش شده و به مراتب از ساختار قدیمی بانک مرکزی مناسب‌تر و پیشرو‌تر است. الگویی که برای طراحی ساختار بانک مرکزی در مجلس لحاظ شده بجز برخی مستثنیات نظیر شورای فقهی و جایگاه آن از شباهت کاملی با نمونه های فعلی طراحی ساختارهای بانکهای مرکزی در سایر کشورهای جهان برخوردار است.
بانک مرکزی به مثابه مشاور دولت
در ادامه این جلسه، حسن معتمدی، مدیرکل اسبق نظارت بر بانک‌ها و مؤسسات اعتباری و سیاست‌ها و مقررات ارزی بانک مرکزی و از اعضای تیم پژوهشی طرح «قانون جامع بانکداری جمهوری اسلامی» نیز به ارائه توضیحاتی در مورد این طرح پرداخت. مشرح سخنان او در ادامه میآید:
این طرح، خلاصه و کلی نوشته شده درحالی که قوانین بانک‌مرکزی و بانکداری در سایر کشورها عموماً با جزئیات به مراتب بیشتری تدوین و تصویب می‌شوند. البته ما در این بررسی بر آن نبودیم که بگوییم قانونی که قرار است برای بانکداری مرکزی نوشته شود چه جزییاتی باید داشته باشد. طرح مجلس در شروع مطالعه مشتمل بر 214 ماده بوده است ولی با تغییراتی که به تدریج اعمال شده، تعداد مواد آن کاهش پیدا کرده و بسیاری از تنظیمات به دستورالعمل‌ها و راهکارهایی که در هیات عالی باید تصویب شود، موکول شده است.
ما عادت کرده‌ایم که بانک مرکزی را در کنار دولت و تامین‌کننده منابع مورد نیاز آن ببینیم. اما وقتی از استقلال بانک مرکزی سخن به میان میآید، ابتدا استقلال از دولت به ذهن متبادر می‌شود و البته استقلال از سایر ارگان‌ها و نهادها نیز مطرح است. با این وجود طرح مجلس به خوبی، بانک مرکزی را بانکدار دولت قرار داده و آنجا که پرداخت تنخواه در آن پیش‌بینی شده است، بانک مرکزی منابع محدود تعریف شده‌ای را در اختیار دولت قرار خواهد داد. اما به طور کلی، این طرح، استقلال بانک مرکزی را مورد تاکید قرار داده و بانک مرکزی از جبران کمبودهای مالی دولت منع شده‌است. در عین حال، این طرح بانک مرکزی را مشاور دولت نیز معرفی کرده‌است؛ به این معنا که بانک مرکزی، باید در مورد لوایح، طرح‌ها و پیشنهادات ارائه شده مرتبط در دولت، نظر مشورتی مستقل ارائه کند.
نکته حائز اهمیت اینکه در بسیاری از کشورها، نهادی تحت عنوان شورای ثبات مالی در حال شکل‌گیری است. این شورا محل هماهنگی نهادهای ناظر بازارهای مالی کشور است و به نظر می‌رسد طرح مجلس از این منظر دارای ضعف بوده و باید در پیشنهادات، به تشکیل چنین شورایی توجه شود.
در عین حال، بخش عملیات بانکی در این طرح، ضعیف‌ترین بخش آن قلمداد می‌شود. تدوین‌کنندگان این طرح تلاش کرده‌اند، از قانون عملیات بانکی بدون ربا فاصله گرفته، ایرادات آن را بر طرف کرده و تعاریف جدیدی در مورد برنامه تجهیز منابع و تسهیلات، با سود معین و غیرمعین ارائه کنند، اما این اقدام راهگشا نبوده و مشکلات را از آنچه که درحال حاضر وجود دارد، بیشتر خواهد کرد.
فایل گزارش بررسی طرح قانون بانکداری را که در دو جلد آماده شده است، اینجا دریافت و مطالعه کنید:
